La riforma della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019) ha introdotto una serie di misure volte a sensibilizzare gli organi di amministrazione e di controllo delle società, obbligandoli ad attuare procedure codificate per la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa.
In particolare l’art. 2086 c.c. pone a carico dell’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva:
il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi; il dovere di attivarsi per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale; l’obbligo di mantenere adeguati assetti organizzativi, valutandone l’adeguatezza periodicamente.Non esiste una precisa indicazione di quale sia l’assetto più adeguato per una impresa, sulla base della sua natura e dimensione. Normalmente si considera che l’obiettivo imposto dall’art. 2086 c.c. possa essere raggiunto attraverso le seguenti misure minime:
la stesura di un organigramma delle varie funzioni aziendali con la divisione delle mansioni e delle responsabilità l’istituzione di un’adeguata pianificazione finanziaria con previsioni degli incassi e pagamenti dei 6 mesi successivi la stesura di bilanci di previsione (budget mensili e piani triennali) per analizzare gli scostamenti con i consuntivi il calcolo degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari sia consuntivi sia preventivi l’analisi dei principali rischi che incombono sull’impresa e che possono minare la continuità aziendale (risk management) il monitoraggio del superamento delle soglie relativi ai eventuali mancati pagamenti i cosiddetti creditori istituzionali il monitoraggio della Centrale Rischi Banca d’Italia la formalizzazione di reporting interni da conservare agli atti anche ai fini di prova
Le attività da porre in essere sono diverse e potrebbero apparire molto impegnative per realtà quali micro o piccole imprese.
Per agevolare queste imprese e i loro Professionisti nel nostro catalogo abbiamo pubblicato diversi strumenti (fogli xls e applicativi in cloud), che si caratterizzano per la semplicità d’uso e per l’economicità:
sia per valutare l’adozione delle “misure minime” e per esaminare più nel dettaglio gli assetti organizzativi in una logica di Risk Based Approach; sia per supportare l’attività di analisi e reportistica dei dati a consuntivo e previsionali(Easy Alert, DSCR, Gestione Tesoreria, Analisi Centrale Rischi, ecc.)Clicca QUI e consulta il catalogo on line sempre aggiornato.
Nelle società di capitali è inoltre opportuno (se non addirittura necessario) che gli esiti delle attività svolte siano anche formalizzati, nell’ambito di quanto previsto dall’articolo 2381 c.c..
art. 2381, terzo comma, c.c.: “Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione”; art. 2381, quinto comma, c.c.: “Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate”.Abbiamo quindi redatto questo modello di Verbale del Consiglio di Amministrazione con all’ordine del giorno:
Relazione dell’Amministratore delegato [o degli Amministratori delegati] ai sensi dell’art. 2381, c. 5 del codice civile sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, anche ai sensi dell’art. 2086 del codice civile, in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale.Il modello riporta anche due esempi di come si potrebbe impostare la relazione, in una piccola realtà societaria con organizzazione contabile ed amministrativa autonoma e in una con organizzazione contabile affidata a terzi.
Il verbale proposto è generico ed adattabile a tutte le deliberazioni del consiglio di amministrazione della S.r.l.. Il verbale è conforme alle norme del diritto societario, qualora la decisione sia presa con il metodo assembleare.
Nella bozza proposta le opzioni, le alternative e in generale ciò che deve essere inserito o eliminato è fra parentesi quadre così come le eventuali ulteriori opzioni.
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