Risoluzione Agenzia Entrate n. 149 del 20.05.2002

Conversione in Euro del capitale sociale: quesito in merito alla registrazione delle delibere societarie
Risoluzione Agenzia Entrate n. 149 del 20.05.2002

Si segnala, per l'interesse generale e la correttezza della tesi interpretativa sostenuta, il seguente parere reso dalla Direzione Regionale .........con nota dell'11 gennaio 2002 n. 1498:

L'ufficio di........, in merito ad un quesito posto dalla Conservatoria dell'ufficio del registro delle Imprese di......, ha chiesto se debba ritenersi sussistente l'obbligo della registrazione delle delibere societarie adottate al solo fine della conversione in euro del capitale sociale, nonostante il regime di esenzione, per esse previsto, ai fini dell'imposta di registro.
Al riguardo si osserva preliminarmente quanto segue.
L'articolo 17 del Dlgs n. 213 del 1998, al comma 6 bis, ha disposto che "le deliberazioni adottate all'esclusivo fine della conversione in Euro del capitale sociale, sono esenti dalle imposte di registro e di bollo", in applicazione del principio di neutralità sancito dalla lettera b) del comma 1, dell'art. 2 della legge del 17 dicembre 1997, n. 433.
A ciò ha fatto seguito l'articolo 9 della legge n. 383 del 2001, testo a semplificare gli adempimenti e le modalità per la conversione suddetta, stabilendo che " tutte le società di capitali, e non soltanto le S.p.a.,potranno provvedere alla conversione in euro del capitale sociale tramite delibera dell'organo amministrativo, senza necessità di una assemblea straordinaria dei soci; le società di persone provvedono alla conversione in euro delle quote con una semplice delibera dei soci".
Inoltre, con una modifica apportata all'art. 17, commi 5 e 10, del Dlgs 213/98 si prevede che l'iscrizione nel registro delle imprese, della delibera di conversione del capitale sociale, possa avvenire senza omologazione da parte del Tribunale ai sensi dell'art. 2411 c.c., anche nelle ipotesi in cui i verbali delle predette delibere adottate dall'organo amministrativo non siano state ricevute da un notaio.
Ciò premesso, considerato che, per gli atti propri delle società, l'art. 4, della Tariffa, parte prima, del Dpr 131/86, prevede l'obbligo della registrazione in termine fisso, con pagamento della imposta in misura fissa, si evidenzia che con circolare del 10 giugno 1986 n, 37, la soppressa Direzione Generale delle Tasse e Imposte Indirette sugli Affari, con riguardo alla cennata disposizione, ha precisato che "nell'ambito degli atti propri sono individuati in modo esaustivo quelli che per natura e contenuto economico sono rilevanti ai fini dell'imposta di registro".
Sulla base delle disposizioni richiamate in premessa e delle precisazioni contenute nella citata circolare si è indotti a ritenere che la previsione di esenzione, stabilita espressamente per le delibere di conversione in argomento, esclude che tali atti possano avere i requisiti di natura e di contenuto così come specificati nella circolare medesima.
Ne consegue che, non potendo essere ricollegati agli atti propri delle società di cui all'art. 4 della Tariffa, le predette delibere devono configurarsi come atti societari diversi, riconducibili, in quanto tali, nell'ambito dell'art. 9 della Tabella allegata al Dpr. N. 131/86, ove non è previsto alcun obbligo di registrazione.
Per quanto sopra, si è del parere che le delibere adottate all'esclusivo fine della conversione in euro del capitale sociale, nella forma di semplici atti scritti, e per le quali, considerata l'obbligatorietà della conversione, non è richiesta la data certa, non siano da assoggettare alla formalità della registrazione.