Risoluzione Agenzia Entrate n. 154 del 15.12.2004

Istanza di interpello. Art. 11, legge 27 luglio 2000, n. 212. XZ S.p.A.. Determinazione del valore dell'avviamento fiscalmente rilevante. Articolo 103, comma 3, del TUIR
Risoluzione Agenzia Entrate n. 154 del 15.12.2004

Quesito
La società XZ S.p.A. è una società di intermediazione mobiliare autorizzata all'esercizio dell'attività ai sensi dell'articolo 1, quinto comma, del decreto legislativo n. 58 del 1998.
Nell'ambito di un più ampio progetto strategico di sviluppo e di diversificazione della propria attività, la XZ S.p.A. ha acquistato nel corso del 2003 un ramo di azienda inerente la negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari, denominata "Y e K" (di seguito, il ramo di azienda).
Ai fini della determinazione del prezzo che l'istante deve pagare quale corrispettivo per l'acquisto del ramo d'azienda, le parti:
- hanno determinato il netto patrimoniale del ramo d'azienda (senza tener conto dell'avviamento) il quale risulta essere pari a zero;
- hanno convenuto un valore di avviamento di 4.520.000 euro. Il prezzo per il trasferimento del ramo d'azienda è stato definito come somma algebrica dell'avviamento con il netto patrimoniale e quindi stabilito in 4.520.000 euro.
Tale importo verrà corrisposto dalla società istante, per la parte eccedente la somma versata alla sottoscrizione del contratto, in tre rate scadenti l'ultimo giorno del mese di gennaio degli anni 2005, 2006 e 2007.
Il prezzo stabilito sarà soggetto ad eventuali conguagli o rimborsi, in dipendenza dei risultati ottenuti dal ramo d'azienda acquisito.
In particolare, il prezzo potrà subire delle variazioni in aumento o in diminuzione che saranno calcolate in funzione dei ricavi effettivi conseguiti dal ramo d'azienda negli esercizi 2004, 2005 e 2006 rispetto ai ricavi target annuali convenuti dalle parti al momento della sottoscrizione del contratto.
La società istante fa presente che le eventuali variazioni di prezzo che si potranno verificare saranno da imputare integralmente al valore di avviamento del ramo di azienda, posto che il netto patrimoniale (che costituisce il secondo valore preso a base per la determinazione del prezzo) è pari a zero e, comunque, soggetto ad altro tipo di conguaglio secondo quanto stabilito nel contratto.
Ciò premesso, la società XZ chiede quale sia il valore fiscalmente rilevante dell'avviamento che scaturisce dall'acquisto del ramo d'azienda.

Soluzione interpretativa proposta dall'istante
Ad avviso della società istante, il valore dell'avviamento convenuto tra le parti alla momento della sottoscrizione del contratto, sebbene non interamente pagato, possiede i requisiti di certezza ed oggettiva determinabilità, necessari per assumere rilevanza fiscale.
Le eventuali variazioni del prezzo, in aumento o in diminuzione, comporteranno una rettifica del costo originario dell'avviamento, senza pregiudicarne la determinabilità iniziale.

Parere della Direzione
L'articolo 103, comma 3, del TUIR dispone che "le quote di ammortamento del valore di avviamento iscritto nell'attivo del bilancio sono deducibili in misura non superiore a un decimo del valore stesso".
A differenza di altre disposizioni contenute nel testo unico, quella riguardante l'ammortamento fiscale dell'avviamento non fa riferimento al concetto di costo, ma al "valore iscritto nell'attivo del bilancio". La previsione sulla deducibilità, per quote, di tale immobilizzazione immateriale non si preoccupa, pertanto, di individuare il valore da ammortizzare, rimettendo tale compito alle valutazioni degli amministratori, effettuate in sede di redazione di bilancio.
Come noto, ai sensi dell'articolo 2426, primo comma, n. 6, del codice civile, l'avviamento può essere iscritto nell'attivo dello stato patrimoniale con il consenso del Collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato in un periodo non superiore a cinque anni.
La formulazione letterale utilizzata dalla norma civilistica consente di iscrivere l'avviamento sia in caso di acquisto a titolo oneroso ma senza la corresponsione di un prezzo (ad esempio, in caso di permuta o di conferimento), sia qualora manchi l'esplicita indicazione della parte di costo imputata ad avviamento.
L'avviamento, in particolare, si considera acquisito a titolo oneroso e, quindi, è iscrivibile nella voce B.I.5) dell'attivo, quando deriva dall'acquisizione di un'azienda ovvero da un'operazione di conferimento d'azienda, di fusione o di scissione.
Nel caso dell'acquisizione di un'azienda, occorre valutare, con prudente apprezzamento, se l'eccedenza del costo di acquisto sostenuto rispetto al valore corrente dei beni e degli altri elementi patrimoniali acquisiti possa o meno essere considerata un'immobilizzazione immateriale, da iscrivere nell'attivo a titolo di avviamento.
L'avviamento, infatti, non solo deve avere un valore quantificabile, incluso nel corrispettivo pagato per l'acquisizione di un'azienda (o di un ramo d'azienda), ma deve essere costituito da oneri e costi ad utilità differita nel tempo, che garantiscano, dunque, benefici economici futuri.
La valutazione sulla capacità di generare benefici economici futuri, oltre ad essere operata al momento dell'iscrizione, deve essere ripetuta in occasione della chiusura di ciascuno dei bilanci relativi ai periodi successivi, in modo da rilevare ogni possibile mutamento intervenuto nei fattori e nelle variabili prese in considerazione al tempo della originaria rilevazione. Le eventuali riduzioni di valore che emergessero da tale analisi debbono essere tempestivamente contabilizzate procedendo alla svalutazione esplicita della posta "Avviamento".
L'iscrivibilità nell'attivo dell'avviamento è trattata anche nei principi contabili internazionali. In particolare, il Principio contabile internazionale n. 22 dello IAS - dedicato alle aggregazioni di imprese - disciplina l'ipotesi di rettifiche al corrispettivo di acquisto subordinate ad uno o più eventi successivi, stabilendo, al riguardo, che "se le rettifiche sono probabili e il loro ammontare può essere determinato attendibilmente, esse devono essere incluse nel costo di acquisizione con riferimento alla data di acquisizione".
Un criterio analogo viene fornito dallo stesso Principio contabile internazionale, in caso di successive variazioni nel costo di acquisizione dell'avviamento. Ciò che potrebbe verificarsi, ad esempio, se le condizioni del contratto stipulato tra le parti sono tali da prevedere una rettifica del corrispettivo di acquisto qualora i risultati della gestione della società acquisita eccedano o non raggiungano, dopo l'acquisizione, un livello concordato.
Rispetto a tale situazione, si afferma che "quando la rettifica successiva diviene probabile, e ne può essere fatta una stima attendibile, l'acquirente deve trattare contabilmente il corrispettivo aggiuntivo come una rettifica al costo di acquisizione, con effetto conseguente sull'avviamento positivo o negativo, a seconda del caso".
Ciò premesso, si ritiene che il valore dell'avviamento, iscritto in bilancio secondo corretti principi contabili, debba essere assunto a base dell'ammortamento fiscalmente ammesso, da determinarsi in conformità al disposto del citato articolo 103 del TUIR.
Con riferimento al caso prospettato, si osserva che se sussistono i presupposti civilistici per iscrivere a titolo di avviamento, fin dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2003, il prezzo convenuto all'atto di sottoscrizione del contratto, quest'ultimo potrà avere immediato riconoscimento anche ai fini della determinazione del reddito d'impresa.
Risulta chiaro che, in ciascun esercizio successivo all'acquisizione del ramo d'azienda, la deduzione massima fiscalmente ammessa dovrà essere individuata tenendo conto sia delle eventuali variazioni in aumento o in diminuzione che saranno apportate al costo del bene iscritto in bilancio, sia del residuo periodo di ammortamento.
Il valore fiscale residuo dell'avviamento, risultante dalla differenza tra il nuovo valore di riferimento e le quote già dedotte negli esercizi precedenti, dovrà essere ammortizzato applicando un'aliquota non superiore al reciproco di dieci (periodo di ammortamento minimo ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUIR) meno il numero di esercizi per i quali il relativo ammortamento è già stato dedotto dal reddito imponibile.
A titolo esemplificativo, si faccia riferimento ad un valore di avviamento del ramo d'azienda acquisito pari a 1.000, iscritto in bilancio nell'esercizio 2003. Nello stesso esercizio, la quota massima deducibile fiscalmente sarà pari a 100 (ossia 1.000/10). Si supponga, inoltre, che nell'esercizio successivo, a seguito delle rettifiche apportate al prezzo dell'avviamento originariamente convenuto nel contratto, questo risulti pari a 800.
Il valore residuo da ammortizzare sarà di 700, ossia il costo effettivamente sostenuto per l'acquisto dell'avviamento (800) meno la quota già dedotta (100) rapportata al prezzo originariamente iscritto (1.000).
Pertanto, a partire dal periodo d'imposta 2004, in assenza di ulteriori rettifiche di prezzo, la quota fiscalmente deducibile sarà determinata nel modo seguente

valore fiscale residuo x (1/ periodo di ammortamento residuo) dell'avviamento

Nell'esempio citato, il valore fiscale residuo dell'avviamento (700) dovrà essere ammortizzato applicando un'aliquota non superiore ad un nono (10 - 1). In pratica, la quota massima fiscalmente deducibile in ciascuno dei nove periodi d'imposta successivi sarà 77,7.
Le stesse considerazioni valgono nel caso opposto, in cui il prezzo di acquisto dell'avviamento fosse, in seguito, rettificato in aumento sulla base dei ricavi effettivi, rispetto ai ricavi target, conseguiti dal ramo d'azienda acquisito.
Riferendoci all'esempio precedente, si immagini che nell'esercizio 2004 il prezzo dell'avviamento subisca un'integrazione di 200. Pertanto, il valore residuo da ammortizzare sarà di 1.100 (1200 - 100).
Ai fini fiscali, la quota di ammortamento ammessa nel 2004 sarà pari a 122,2 determinata dividendo 1.100 per il periodo residuo di ammortamento (nove anni).
La risposta di cui alla presente nota, sollecitata con istanza di interpello presentata alla Direzione Regionale, viene resa dalla scrivente ai sensi dell'articolo 4, comma 1, ultimo periodo, del D.M. 26 aprile 2001, n. 209.