ANTIRICICLAGGIO: semplificazioni per i commercialisti? Nuovi obblighi per società, associazioni, fondazioni e trust

Sinteticamente lo schema di decreto legislativo presentato dal governo e sottoposto a parere parlamentare, quindi non ancora in vigore, introduce le principali novità che seguono in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo.

• all'articolo 3 comma quattro che rientrano nella nozione di professionisti i soggetti iscritti nell'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e nell'albo dei consulenti del lavoro
• nell'articolo 7 l'istituzione di un'autorità di vigilanza del settore, con funzione di individuazione di procedure e metodologie per la valutazione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, concetto ribadito nel primo comma dell'articolo 15
• nell'articolo 17 viene confermato l'obbligo di adeguata verifica della clientela ed al comma otto viene confermato che gli obblighi di adeguata verifica non si osservano in relazione allo svolgimento dell'attività di mera redazione e trasmissione ovvero di sola trasmissione delle dichiarazioni derivanti da obblighi fiscali e degli adempimenti in materia di amministrazione del personale
  
• nell'articolo 20 viene confermato il criterio per stabilire ed individuare il titolare effettivo dell'operazione, aggiungendo criteri per l'individuazione del titolare effettivo nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata e confermando che i soggetti obbligati conservano traccia delle verifiche effettuate ai fini dell'individuazione del titolare effettivo
• nell'articolo 31 viene confermato l'obbligo di conservazione per 10 anni dei dati e delle informazioni acquisite in occasione della prestazione professionale, sparisce l'obbligo di tenuta dell'archivio unico informatico; in merito occorre tenere conto che la conservazione dei dati non potrà avvenire unicamente in forma cartacea, tant'è che il successivo articolo 34 prevede che le autorità di vigilanza di settore possono adottare disposizioni specifiche per l'utilizzo, la conservazione dei dati e delle informazioni relative ai clienti contenuti in archivi informatizzati, ivi compresi quelli già istituiti presso i soggetti vigilati alla data di entrata in vigore del decreto. Se i documenti e quant'altro fossero unicamente conservati in fascicoli cartacei, in caso di richieste da parte dell'unità di informazione finanziaria occorrerebbe andare a consultare le pratiche svolte per un medesimo cliente nel corso di più annualità, il che equivarrebbe a dire che occorrerà istituire un archivio cartaceo ad hoc per adempiere alla normativa antiriciclaggio e ciò significherebbe fare un enorme passo indietro rispetto all'auspicata informatizzazione e digitalizzazione degli studi professionali
  
• nell'articolo 35 e 37 vengono confermate le disposizioni circa l'obbligo di segnalazione di operazioni sospette da parte dei professionisti
  
• nell'articolo 48 viene confermato l'obbligo di adozione di procedure all'interno da parte di dipendenti e collaboratori per la rilevazione di violazioni in materia e, quindi, di formazione del personale
  
• nell'articolo 49 viene confermato il limite di euro 2.999,99 (non si poteva, una volta tanto, indicare che il limite era costituito dalle operazioni superiori ai 3.000 euro) per le transazioni in contanti, le disposizioni in materia di indicazione della clausola di non trasferibilità sugli assegni per importi superiori ad € 999,99 e l'obbligo di indicare su tali assegni il nome o la ragione sociale del beneficiario. A decorrere dall'entrata in vigore del decreto è ammessa esclusivamente l'emissione di libretti di deposito nominativi ed è vietato il trasferimento di libretti di deposito bancario o postale al portatore che, ove esistenti, sono estinti dal portatore entro il 31 dicembre 2018
  
• nell'articolo 56 viene prevista una sanzione amministrativa pecuniaria da € 3.000 a euro 50.000 per le violazioni delle disposizioni in materia di adeguata verifica della clientela; la stessa sanzione si applica per l'omessa conservazione dei dati, dei documenti e delle informazioni (articolo 57).
  
• nell'articolo 58 viene prevista la sanzione amministrativa pecuniaria dall'1% al 40% del valore dell'operazione nel caso di omessa segnalazione di operazioni sospette
  
• nell'articolo 59 viene prevista una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 5.000 a euro 30.000 per ciascun componente degli organi di controllo (incluso il collegio sindacale) nel caso di omessa comunicazione al legale rappresentante di operazioni potenzialmente sospette di cui vengono a conoscenza dell'esercizio delle proprie funzioni, oppure nel caso di omessa comunicazione alle autorità di vigilanza di settore o altri organismi di fatti che possono integrare violazioni gravi o ripetute o sistematiche o plurime.

Una delle novità più rilevanti dello schema di decreto legislativo è rappresentata dagli obblighi che verrebbero introdotti con l'articolo 21, il quale prevede che le imprese dotate di personalità giuridica tenute all'iscrizione nel registro delle imprese e le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni, di cui al D.P.R. 361/2000, cioè quelle iscritte nel registro delle persone giuridiche private tenuto dalla Prefettura) comunichino in via telematica al registro delle imprese i dati relativi ai propri titolari effettivi, ai fini della conservazione in apposite sezioni ad accesso riservato; l'omessa comunicazione è punita con la sanzione di cui all'articolo 2630 codice civile, e cioè con sanzione amministrativa da € 206 a € 2065.

L'accesso a tale sezione è consentito, oltre che al Ministero dell'economia, alla Direzione Antimafia, all'Unità di Informazione Finanziaria, al Nucleo di Polizia valutaria della Guardia di Finanza ed anche alle autorità preposte al contrasto dell'evasione fiscale; l'accesso è consentito anche ai professionisti obbligati all'adeguata verifica della clientela, previo accreditamento e con pagamento dei diritti di segreteria; l'individuazione quindi del titolare effettivo dovrebbe semplificarsi (a pagamento), ma il condizionale è d'obbligo.

Lo stesso obbligo di comunicazione al registro delle imprese viene stabilito a carico dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, secondo quanto disposto dall'articolo 73 del Tuir; in questo caso l'accesso ai dati è consentito al Ministero dell'economia e delle finanze, all'Unità di Informazione Finanziaria, al Nucleo di Polizia Valutaria della Guardia di Finanza, ai professionisti obbligati all'adeguata verifica della clientela, mentre viene esclusa la consultazione da parte delle autorità preposte al contrasto dell'evasione fiscale.

Non ci resta che attendere che lo schema di decreto legislativo affronti l'iter del passaggio parlamentare.