OBBLIGO PEC: CASI PARTICOLARI E DUBBI INTERPRETATIVI

Nell'interpretazione di alcune Camere di Commercio (tra cui quella di Milano), alle richieste di iscrizione inviate dopo tale termine, sarà applicata la sanzione per tardivo deposito (art. 2630 cc.).
Il termine è quello fissato nel 2008 quando il citato DL concesse alle società già esistenti tre anni di tempo per adeguarsi all'obbligo.
Per la richiesta di iscrizione (obbligatoria) non sono dovuti diritti di segreteria né imposta di bollo.
Le imprese individuali e le altre imprese non costituite in forma societaria, non sono obbligate al deposito di questa comunicazione. Secondo alcune CCIAA, tra cui quella di Milano, i soggetti non obbligati possono comunque iscrivere facoltativamente al Registro Imprese il proprio indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC), ma in questo caso, risultano dovuti diritti di segreteria ed imposta di bollo. Secondo altre CCIAA (tra cui quella di Padova) invece "il Registro Imprese non può inserire dati non previsti dalla legge. Le eventuali comunicazioni PEC effettuate da imprese individuali e dai soggetti non tenuti a questo obbligo saranno rifiutate".

La norma fa riferimento alle "imprese costituite in forma societaria". Dal tenore letterale l'obbligo sembrerebbe riguardare soltanto le società che svolgono attività d'impresa, escludendo quindi, per esempio, le società semplici di mera gestione immobiliare o patrimoniale.
Si segnala tuttavia che la prassi delle Camere di Commercio è invece orientata a considerare obbligatorio l'adempimento per tutte le società, comprese quindi:

• le società semplici
• le cooperative
• le società in liquidazione che al 29 novembre 2011 non avranno depositato il bilancio finale di liquidazione
• le società in fallimento o sottoposte ad altra procedura concorsuale
• sedi secondarie di società estere iscritte ai sensi dell'art. 2508 codice civile

Sono invece esclusi dall'obbligo:

• i consorzi*/GEIE
• le associazioni e fondazioni
• le unità locali di società estere

* Attenzione: anche in questo caso di registrano interpretazioni difformi: secondo la Camera di Commercio di Milano i consorzi sono esclusi dall'obbligo. Secondo quella di Padova sono invece obbligati. Si consiglia quindi una verifica presso la CCIAA competente.

E' possibile verificare se la società ha già comunicato al Registro Imprese il proprio indirizzo PEC accedendo al sito internet http://www.registroimprese.it/dama/comc/comc/IT/pec/indexSocieta.jsp e inserendo la denominazione della società e la provincia in cui ha sede legale.
Accedendo poi alla "Scheda dettaglio impresa" si può verificare se visualizzato il campo "Indirizzo posta elettronica certificata" (visibile inserendo un codice antispam). Se questo campo non viene visualizzato, l'impresa non ha ancora comunicato l'indirizzo PEC.
Il servizio non è attivo per le società in liquidazione o in fallimento (che hanno comunque l'obbligo di comunicare il proprio indirizzo PEC).

La Camera di Commercio di Milano ha pubblicato sul suo sito internet http://www.mi.camcom.it alcune domande e risposte che di seguito si riportano:

1. La società potrebbe decidere di comunicare come proprio indirizzo PEC quello rilasciato al commercialista (o all'amministratore o ad un socio) senza richiederne uno specifico della società?
   La norma prevede che la società comunichi al Registro Imprese la propria casella PEC e ha inteso individuare un indirizzo PEC ufficiale della società al quale far pervenire determinate comunicazioni da altre PEC con valore di notifica (come se a quell'indirizzo venisse ricevuta una raccomandata A/R).
   E' possibile comunicare al Registro Imprese la casella PEC di un soggetto terzo, ma si richiama l'attenzione sul fatto che, se la casella per svariati motivi non venisse più presidiata dal terzo, la società potrebbe ricevere a quell'indirizzo PEC delle notifiche, che sono validamente effettuate, ma delle quali potrebbe non venire a conoscenza.
2. Più società potrebbero avere in visura lo stesso indirizzo PEC (per es. quello del commercialista)?
   E' possibile (non vengono effettuati controlli istruttori) ma non è conforme a quanto si propone la norma, che prevede che la società comunichi il proprio indirizzo di posta elettronica.
3. Alle imprese è consentito avere più caselle PEC ma nella modulistica è prevista la pubblicazione nel R.I. di un solo indirizzo PEC. In questi casi quale casella PEC deve essere comunicata?
   Si deve comunicare la casella PEC ufficiale o che si intende ufficializzare nel Registro Imprese.
4. La comunicazione e la variazione della PEC effettuata dopo il 29/11/2011 continuerà ad essere esente dal pagamento di diritti e bolli anche dopo il 29/11/2011?
   Si, saranno esenti da bolli e diritti, così come la richiesta di rettifica dell'indirizzo PEC.
5. Sono previste sanzioni per l'omessa o ritardata comunicazione?
   In caso di omessa o ritardata comunicazione si applicano le sanzioni previste dall'art. 2630 del Codice Civile.
   Art. 2630 - Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi:
   Chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 206 euro a 2.065 euro.
6. E' possibile comunicare come Casella PEC dell'impresa quella con il dominio @postacertificata.gov.it ?
   No, perché la casella PEC @postacertificata.gov.it , e' stata introdotta con l'articolo 16 bis comma 5 della legge 2/2009, con la finalità di attribuire senza oneri una casella di PEC ai cittadini che ne facciano richiesta, ed e' destinata esclusivamente alle comunicazioni tra Pubblica Amministrazione e Cittadino, e viceversa.
7. E' possibile inserire la comunicazione dell'indirizzo di Posta Elettronica Certificata in una pratica con la quale si stanno depositando altre modifiche?
   Sì, non e' obbligatorio inviare una pratica singola solo per comunicare la casella PEC.
   Se la comunicazione della PEC viene effettuata contestualmente ad altra modifica, la data atto per la comunicazione Pec sarà la data di presentazione della denuncia e si aggiungerà alla data atto della modifica: quindi potremo avere nella stessa pratica l'indicazione di date atto diverse.
8. Cosa deve fare la società se la casella PEC, già iscritta al Registro Imprese, è scaduta?
   Le società che hanno già comunicato l'indirizzo PEC (quindi già iscritto in visura), devono verificare che tale indirizzo sia ancora valido e attivo.
   Se la casella PEC risulta scaduta occorre:
   - contattare il Gestore del servizio e chiedere, se ancora possibile, il rinnovo del certificato. In caso di rinnovo, anche successivo alla scadenza, non è necessario effettuare alcuna comunicazione aggiuntiva al Registro Imprese
   - qualora il rinnovo della casella scaduta non sia possibile, inviare una comunicazione di variazione della PEC al Registro delle Imprese, comunicando un nuovo indirizzo PEC valido e attivo.

Anche la Camera di Commercio di Padova ha pubblicato alcune FAQ.

E' auspicabile, con l'avvicinarsi della scadenza, un chiarimento univoco da parte del mondo camerale sui punti ancora controversi.