PREMESSA E SINTESI
L'art.1 della L. 178/2020, commi da 233 a 243 ha introdotto un incentivo alle operazioni di aggregazione aziendale deliberate nell'anno 2021 che consente la trasformazione delle imposte anticipate (di seguito DTA) in credito d'imposta. Analogamente l'art. 11 del DL 34/2019 prevede un ulteriore incentivo alle operazioni di aggregazione aziendale che consiste nella possibilità di dedurre attraverso gli ammortamenti, i maggiori valori iscritti contabilmente emergenti da una perizia giurata di stima.
Qui di seguito si illustrano i contenuti salienti delle due agevolazioni
AMBITO OGGETTIVO ART 1 DL 178/2020
L'art. 1 della L. 178.2000 ai commi da 233 a 243 ha introdotto un incentivo alle operazioni di fusione, scissione e conferimento, lo stesso consiste nella possibilità di trasformare in credito d'imposta le imposte anticipate che si riferiscono a:
Perdite fiscali maturate fino al periodo d'imposta precedente a quello in corso alla data di efficacia giuridica dell'operazione straordinaria;
Eccedenze ace maturate fino al periodo d'imposta precedente a quelle in corso alla data di efficacia giuridica dell'operazione straordinaria;
AMBITO SOGGETTIVO ART. 1 DL 178/2020
Le società facenti parte dell'operazione devono essere operative da almeno due anni e, alla data di effettuazione dell'operazione e, nei due anni precedenti:
Sono, inoltre, escluse le società per le quali sia stato accertato lo stato o il rischio di dissesto o lo stato di insolvenza;
In deroga a quanto sopra, la normativa in parola trova applicazione anche con riferimento ai soggetti tra i quali:
sussiste un rapporto di controllo ai sensi dell'art. 2359 c. 1 n. 1) c.c., se
CARATTERISTICHE DELL'AGEVOLAZIONE ART. 1 DL 178/2020
Il credito d'imposta massimo ottenibile è pari al 2% della somma delle attività dei soggetti partecipanti all'operazione senza considerare il soggetto che presenta le attività di importo maggiore.
La trasformazione delle imposte anticipate (di seguito anche DTA) in credito d'imposta avviene:
L'efficacia della trasformazione è altresì subordinata al pagamento di una commissione del 25% dell'importo complessivo delle DTA oggetto di trasformazione.
La commissione è deducibile per cassa ai fini delle imposte dirette e deve essere versata in due transches, precisamente per il 40% entro 30 giorni dalla data di efficacia giuridica dell'operazione e per il restante 60% entro i primi 30 giorni dell'esercizio successivo.
Dalla data di efficacia giuridica dell'operazione:
Specifiche disposizioni sono previste in caso di conferimento d'azienda, considerato che in tal caso è disposto che le perdite fiscali del conferitario rilevano ai fini della trasformazione negli stessi limiti e alle stesse condizioni previsti per le perdite portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporazione di cui all'art. 172 co.7, Tuir; a tal fine è obbligatoria la redazione della situazione patrimoniale ai sensi dell'art. 2501 - quater commi 1 e 2, cod. civ.
Allo scopo di rendere più chiara l'applicazione dell'agevolazione in esame si consideri il seguente esempio:
Nella Tabella qui di seguito esposta vengono riassunti i dati principali dell'esempio sopraesposto:
Attivo Società A (incorporante) |
€ 8 mln |
Attivo Società B (incorporata) |
€ 2,1 mln |
DTA"teoriche" |
€ 1 mln*24% = € 240.000 |
Limite DTA trasformabili |
€ 2,1 mln*2%= € 42.000 |
DTA effettivamente trasformabili |
€ 42.000 |
Perdite da annullare |
€ 42.000/0,24 = € 175.000 |
Commissione dovuta |
€ 42.000*25%= 10.500 |
CARATTERISTICHE INCENTIVO AGGREGAZIONI AZIENDALI EX ART. 11 DL 34/2019
Come già anticipato in premessa, questa norma a differenza della precedente riguarda le operazioni di fusione, scissione e conferimento realizzate nel periodo intercorrente tra il 01/05/2019 e il 31/12/2022.
La norma prevede la possibilità di dedursi attraverso gli ammortamenti i maggiori valori iscritti contabilmente emergenti da una perizia giurata di stima.
A tal fine occorre distinguere:
1. 12% sulla parte dei maggiori valori <= a € 5 mln;
2. 14% sulla parte che > € 5,001 mln e <= €10 mln;
3. 16% sulla parte che > € 10,1 mln.
RICONOSCIMENTO FISCALE DEI MAGGIORI VALORI INCENTIVO AGGREGAZIONI AZIENDALI EX ART. 11 DL 34/2019
I casi di aggregazione contemplati dalla norma sono i seguenti:
VINCOLI INDEROGABILI PER IL RICONOSCIMENTO FISCALE GRATUITO DEI MAGGIORI VALORI INCENTIVO AGGREGAZIONI AZIENDALI EX ART. 11 DL 34/2019
I vincoli affinché si possa accedere al beneficio sono i seguenti:
CASI DI DECADENZA DAL BENEFICIO EX ART. 11 DL 34/2019
I casi di decadenza dal beneficio si realizzano alternativamente nei seguenti casi:
ASSETTI AZIENDALI CNDCEC: versione Cloud
La Fondazione Nazionale Commercialisti ha elaborato e pubblicato il documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici” che contiene alcune check-list da utilizzare per effettuare una valutazione analitica, puntuale e aderente alla realtà aziendale esaminata.
Questa applicazione in cloud è stata realizzata per consentire una “compilazione facilitata” delle check-list, integrata con alcune funzionalità e con procedure per il salvataggio, l’archiviazione e la condivisione dei risultati anche in formato digitale.
Verbale di riunione del CdA art. 2381 cc e monitoraggio 'anti crisi' ex art. 2086 cc
La riforma della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019) ha introdotto una serie di misure volte a sensibilizzare gli organi di amministrazione e di controllo delle società, obbligandoli ad attuare procedure codificate per la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa.
In particolare l’art. 2086 c.c. pone a carico dell’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva:
ASSETTI AZIENDALI CNDCEC: versione Excel
La Fondazione Nazionale Commercialisti ha elaborato e pubblicato il documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici” che contiene alcune check-list da utilizzare per effettuare una valutazione analitica, puntuale e aderente alla realtà aziendale esaminata.
Questo software è stato realizzato per consentire una “compilazione facilitata” delle check-list, integrata con alcune funzionalità e con procedure per il salvataggio, l’archiviazione e la condivisione dei risultati anche in formato digitale.
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